中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月7日訊（記者 郭曉偉）2月29日晚，眾信旅游公告稱，擬以發(fā)行股份加部分現(xiàn)金的方式收購(gòu)華遠(yuǎn)國(guó)旅全部股權(quán)。
公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，標(biāo)的華遠(yuǎn)國(guó)旅的資產(chǎn)賬面價(jià)值為6.28億，負(fù)債賬面價(jià)值3.77億，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.51億。根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，華遠(yuǎn)國(guó)旅100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為22.51億元，評(píng)估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價(jià)格為26億，較評(píng)估值溢價(jià)15.45%。
方案一出，收購(gòu)方案就受到市場(chǎng)的密切關(guān)注。有媒體報(bào)道稱，一年前，攜程國(guó)旅和中新夾層收購(gòu)華遠(yuǎn)國(guó)旅時(shí)，其估值僅僅7.2億；當(dāng)時(shí)，華遠(yuǎn)國(guó)旅還坦言，7.2億已是高價(jià)。短短一年后，其身價(jià)便飆高到26億，可謂十分夸張。
收購(gòu)預(yù)案中，眾信旅游也對(duì)高估值原因進(jìn)行了解釋?！皣?guó)際旅游市場(chǎng)市場(chǎng)火爆，同行業(yè)績(jī)爆發(fā)，優(yōu)質(zhì)資源整合，標(biāo)的方具備良好的成長(zhǎng)性”。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，2015年，華遠(yuǎn)國(guó)旅確實(shí)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)大爆發(fā)。2014年，華遠(yuǎn)國(guó)旅營(yíng)收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠(yuǎn)國(guó)旅營(yíng)收猛增至24.24億，凈利潤(rùn)3750萬。出境游批發(fā)板塊，2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.49億：2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收22.12億，占整體營(yíng)收的91.23%；商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)板塊，也由2014年的0.95億飆升至2.10億。
銷售客戶方面，2015年前五大客戶名單上，上海攜程國(guó)際旅行社銷售收入0.89億，占比3.67%。另外，位列第5的寶健中國(guó)消費(fèi)了0.46億的商務(wù)會(huì)獎(jiǎng)產(chǎn)品占比1.09%。一個(gè)是關(guān)聯(lián)方，一個(gè)是直銷企業(yè)，華遠(yuǎn)國(guó)旅業(yè)績(jī)暴增的原因也不難看出一二。
其實(shí)，收購(gòu)方案出來后，就有媒體指出關(guān)聯(lián)交易幫助華遠(yuǎn)國(guó)旅提高了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)水平。公告顯示，2015年，華遠(yuǎn)國(guó)旅在出售商品和提供勞務(wù)方面，總計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額1.93億元，占年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關(guān)聯(lián)交易額僅為1073.08萬元，占年度同類交易金額的1.66%。
有分析師也指出，“通過關(guān)聯(lián)交易幫助華遠(yuǎn)國(guó)旅把盤子做大，然后再賣個(gè)高價(jià)錢，最終受益的還是攜程和中信?！?/p>
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電眾信旅游董秘辦，對(duì)方電話無人接聽。
8倍溢價(jià)收購(gòu)華遠(yuǎn)國(guó)旅
眾信旅游2月29日晚間公告稱，公司擬以35.82元/股的價(jià)格，向上海攜程等11名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買其合計(jì)持有的華遠(yuǎn)國(guó)旅100%股權(quán)，交易作價(jià)26億元。
其中以新增股份的方式支付全部收購(gòu)價(jià)款的90.3846%，股份支付價(jià)款共計(jì)23.5億元，以現(xiàn)金的方式收購(gòu)中信夾層持有的華遠(yuǎn)國(guó)旅9.6154%的股權(quán)，現(xiàn)金支付價(jià)款共計(jì)2.5億元。
在估值方面，根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，華遠(yuǎn)國(guó)旅100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為22.51億元，評(píng)估增值20億元，增值率795.42%。最終交易價(jià)格為26億，較評(píng)估值溢價(jià)15.45%。
另外，在收購(gòu)的同時(shí)，眾信旅游發(fā)布了定增方案。
公告稱，公司以42.01元/股的價(jià)格向不超過10名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過26億元。
募集資金主要用途中，支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)2.5億元，投向海外目的地生活平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目1.85億元、“出境云”大數(shù)據(jù)管理分析平臺(tái)5.62億元、出境游業(yè)務(wù)平臺(tái)11.56億元、海外教育服務(wù)平臺(tái)1.94億元、補(bǔ)充流動(dòng)資金2.53億元。上海攜程持有上市公司5.72%股份,定增完成后為5.07%。
換句話說，眾信旅游斬獲華遠(yuǎn)國(guó)旅股份的資金來源全部來源于資本市場(chǎng)，而上市公司并沒有拿出一分錢真金白銀。
標(biāo)的資產(chǎn)身價(jià)一年漲2.6倍
早在2008年，華遠(yuǎn)國(guó)旅實(shí)際控制人就曾為公司搭建紅籌結(jié)構(gòu)，意欲登陸海外資本市場(chǎng)。但是天不遂人愿，多年海外上市無果后，華遠(yuǎn)國(guó)旅還是轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，并拆除VIE結(jié)構(gòu)。
公開資料顯示，華遠(yuǎn)國(guó)旅的VIE結(jié)構(gòu)在2014年10月正式拆分。而在拆分完成后，攜程國(guó)旅和中信夾層便火速接盤，以7.2億的整體估值，分別把華遠(yuǎn)國(guó)旅42.75%、33.25%的股權(quán)在手中。
而彼時(shí)，華遠(yuǎn)國(guó)旅原股東也承認(rèn)，7.2億的價(jià)格算是“賣賺了”。其在公告中表示，“由于7.2億的整體估值相對(duì)較高，華遠(yuǎn)國(guó)旅原有股東均向攜程、中信分別轉(zhuǎn)讓了部分股份，獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)?！?/p>
誰(shuí)想到，短短一年之后，華遠(yuǎn)國(guó)旅身價(jià)便暴漲2.6倍。而在這宗交易中，攜程國(guó)旅和中信夾層無疑是最大贏家。
華遠(yuǎn)國(guó)旅業(yè)績(jī)爆發(fā)之謎
對(duì)于高估值，眾信旅游在方案中做了詳細(xì)說明。
眾信旅游認(rèn)為，企業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)和良好的外部環(huán)境提高了標(biāo)的的估值。公告稱外部環(huán)境上，出境游市場(chǎng)今年持續(xù)火爆：同行業(yè)上市公司今年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較高；內(nèi)在動(dòng)力方面，華遠(yuǎn)國(guó)旅具備資源整合、產(chǎn)品研發(fā)、信息系統(tǒng)、客戶資源和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面都具有明顯的優(yōu)勢(shì)。
不可否認(rèn)的是，在攜程國(guó)旅和中信夾層入住后，華遠(yuǎn)國(guó)旅業(yè)績(jī)確實(shí)有很大改善。
數(shù)據(jù)顯示，2014年，華遠(yuǎn)國(guó)旅營(yíng)收2.5億，虧損1835萬；2015年，華遠(yuǎn)國(guó)旅營(yíng)收猛增至24.24億，凈利潤(rùn)3750萬。另外，應(yīng)收賬款也急劇上升。2014年末，其應(yīng)收賬款為5170.32萬元，到了2015年末，這一數(shù)據(jù)為1.44億元。
對(duì)此，《上海證券報(bào)》曾在報(bào)道中指出，大量的關(guān)聯(lián)交易為華遠(yuǎn)國(guó)旅業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)添彩不少。
2015年，華遠(yuǎn)國(guó)旅在出售商品和提供勞務(wù)方面，總計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額為1.93億元，占年度同類交易金額的7.96%。而在2014年，該方面關(guān)聯(lián)交易額僅為1073.08萬元，占年度同類交易金額的1.66%。
一位行業(yè)分析人士認(rèn)為，“攜程和中信在短期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)交易幫助華遠(yuǎn)國(guó)旅把財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做漂亮，難度并不大。被收購(gòu)后，華遠(yuǎn)國(guó)旅有沒有實(shí)力為上市公司業(yè)績(jī)?cè)龉馓聿什攀侵攸c(diǎn)?！?/p>
高業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)沒壓力？
業(yè)績(jī)承諾方面，華遠(yuǎn)國(guó)旅原股東承諾，華遠(yuǎn)國(guó)旅2016年度凈利潤(rùn)不低于1.06億，2016年和2017年度累積凈利潤(rùn)不低于2.46億，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤(rùn)不低于4.27億元。
按照業(yè)績(jī)承諾保底數(shù)額分配到每一個(gè)結(jié)算周期計(jì)算，2016年，華遠(yuǎn)國(guó)旅承諾凈利潤(rùn)1.06億；2017年，承諾實(shí)現(xiàn)凈利水平約1.4億元；2018年，承諾凈利在1.81億上下。
三個(gè)財(cái)年，華遠(yuǎn)國(guó)旅的年凈利增長(zhǎng)額度都穩(wěn)定在4000萬左右。
如此高速的增長(zhǎng)，華遠(yuǎn)國(guó)旅到底有沒有能力實(shí)現(xiàn)呢？
有觀點(diǎn)認(rèn)為，2015年，在線旅游引發(fā)了行業(yè)對(duì)市場(chǎng)的激烈爭(zhēng)搶；同時(shí)，各大旅游公司業(yè)績(jī)也都有較大規(guī)模的增長(zhǎng)。眾信旅游收購(gòu)華遠(yuǎn)國(guó)旅后，其實(shí)際平臺(tái)和資源都成倍放大，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，應(yīng)該不難。
不過，也有分析認(rèn)為，華遠(yuǎn)國(guó)旅完成業(yè)績(jī)承諾還是一定的壓力。
“在線旅游市場(chǎng)井噴后，競(jìng)爭(zhēng)更為白熱化?？匆豢簇?cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2015年凈利潤(rùn)也就3700萬左右，2016年就要實(shí)現(xiàn)1個(gè)億，一年要實(shí)現(xiàn)7000萬凈利增長(zhǎng)，華遠(yuǎn)國(guó)旅肯定有壓力。”一位分析人士說。
（責(zé)任編輯：盧相?。?/p>
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